博鱼浙江钱江摩托股份有限公司公告(系列)本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月29日，公司七届十一次董事会审议通过了《关于公司转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的议案》，同意公司将所持浙江钱江机器人有限公司（以下简称“机器人公司”）39%股权转让给浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“爱仕达公司”， 股票代码：002403），转让价格为人民币13,728万元。本次股权转让完成后，机器人公司的股权结构将变更为爱仕达公司占90%，哈尔滨博强机器人技术有限公司（以下简称“博强公司”）占10%。授权公司经营班子具体负责签署《浙江爱仕达电器股份有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司关于浙江钱江机器人有限公司股权转让协议》等协议和文件, 并办理相关事宜。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司七届十一次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的议案》。根据公司章程的有关规定，本次股权转让事项须提交股东大会审议。

　　经营范围：货运。炊具及配件、餐具及配件制造，销售；日用电器、玻璃制品、金属模具、非金属模具的设计、制造；金属复合材料、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）的销售；货物进出口、技术进出口（法律、性质法规禁止和限制的项目除外）。

　　上述交易对方与我公司、我公司董事、监事、高级管理人员及持有我公司5%以上股份的股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。

　　本次交易的标的为公司所持机器人公司的39%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三利，交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，交易标的不存在查封、冻结等司法措施的情况。

　　经营范围：工业机器人、工业机器人零部件、智能机器人、其他专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售;软件开发、销售;信息系统集成服务;智能控制系统技术开发、技术咨询、技术转让服务; 货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　机器人公司设立以来的基本情况：机器人公司由本公司与博强公司于2013年7月12日共同出资设立，注册资本为1,500万，本公司出资1,050万，占70%，博强公司出资450万，占30%；2015年11月26日机器人公司申请变更注册资本为3,800万；2016年9月本公司出资760万收购博强公司20%股权，机器人公司股权比例变更为本公司占90%，博强公司占10%；2016年9月27日，公司六届十一次董事会审议通过了《关于公司转让所持浙江钱江机器人有限公司部分股权的议案》，公司将机器人公司51%股权转让给爱仕达公司，转让价格为人民币5,865万元，股权转让完成后，机器人公司的股权结构变更为爱仕达公司占51%，本公司占39%，博强公司占10%；2016年9月机器人公司申请变更注册资本为11,500万。机器人公司专注于工业机器人本体、核心零部件技术以及相关领域的研发、制造和应用，经多年深耕，掌握了工业机器人、伺服驱动器、系统软件、减速机、本体、机器视觉等核心技术，是拥有自主知识产权和核心技术的机器人高科技企业。其产品覆盖负载从3KG至800KG标准的Delta、6轴、4轴工业机器人，以及一些特殊应用机器人，具备包括自动化流水线、智能工厂建设等多个领域的设计能力和实践经验，可以以交钥匙工程方式为客户提供系统解决方案，目前已在焊接、切割、喷涂、打磨抛光、分拣、装配、上下料博鱼、搬运码垛等多个应用领域实现了应用，在汽摩配、3C、五金、食品饮料、金属加工等行业积累了较为广泛的客户基础和良好的市场信誉。2018年机器人公司销售获得较大增长，但因研发的持续投入及市场开发，净利润为负。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第553号《浙江爱仕达电器股份有限公司拟收购浙江钱江摩托股份有限公司所持有的浙江钱江机器人有限公司39%股权项目资产评估报告》，本次评估采用市场法，浙江钱江机器人有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益账面值为4,581.21万元，评估值35,237.31万元，评估增值30,656.10万元，增值率669.17%。

　　由于企业所处的机器人行业，是一个发展中的、为投资者所看的市场，机器人公司经过多年的发展，已经形成了自身的产品优势，研发优势，建立了稳定的团队，并发展了较多的客户，形成优质的市场渠道。具体体现如下：

　　2、在研发优势方面，机器人公司建立了完整的研发架构和体系，拥有哈工大博士、硕士等组成哈尔滨研发团队40余人，浙江研发团队100余人。机器人公司采用自主知识产权的国内领先工业机器人集成应用技术，现已建成关键零部件检测和生产装配车间，配备激光跟踪仪、减速机传动链误差测量仪、减速机刚度回差测量仪等先进关键零部件检测设备。从本体到核心零部件，掌握机器人、减速机、离线编程、机器视觉等。

　　3、在团队方面，经过多年的努力，机器人公司的机器人本体销售量已达到全国前列，整体产值已经上亿元，拓展了众多下游集成商客户，同时爱仕达公司已先后收购了松盛、三佑、索鲁馨股权，持续深耕抛光打磨、压铸、去毛刺、喷涂、智能仓储、上下料、码垛、物流分拣等机器人应用领域，进一步完善行业布局，加强各机器人业务板块之间的协同，将进一步提升机器人的本体销售。

　　综上，这些无形的价值是投资者所看好的，选择市场法评估结果更能体现企业的市场价值，而企业资产的重置成本未能体现这类无形资产相关的价值。

　　通过以上分析，我们选用市场法作为本次浙江钱江机器人有限公司股权转让价值参考依据。由此得到浙江钱江机器人有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为35,237.31万元。

　　（1）钱江摩托承诺同意授予标的公司无条件、无期限和无偿使用“钱江”相关的品牌、商标等，但标的公司使用“钱江”商标仅限于与机器人相关的产品及服务（包括但不限于机器人、机器人零部件、自动控制系统、系统集成服务等），且不得损害“钱江”商标的不良行为。

　　（2）钱江摩托承诺在2019年3月至本协议签署之日起满两年的期间内，若目标公司有技术人员或重要岗位的员工离职（技术人员和重要岗位人员名单见附件），则钱江摩托及其下属公司不得录用上述离职的员工，且在本条承诺的期限内不接受上述离职人员提供的任何服务。

　　（3）钱江摩托保证并承诺目标公司租赁钱江摩托的房产、土地等其他资产，由目标公司在原合同有效期限内按原合同条款内容不变。在租赁期限届满后，目标公司在同等条件下有优先续租的权利。

　　（4）钱江摩托已经全面履行了各方在2016年9月签署的《关于浙江钱江机器人有限公司股权收购协议》中第3条第3.1.6款规定的义务。

　　（5）钱江摩托承诺博鱼，未经甲方同意，不得投资或采用协议控制等方式实际经营与机器人业务相关产业（不包括自动化机床及相关设备业务、不包括购买机器人设备及应用于自身）。

　　（1）爱仕达以13,728万元（大写：壹亿叁仟柒佰贰拾捌万元整）向钱江摩托购买其持有的标的公司39%的股权。

　　（2）受让总价参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2019】第2019［553］号《资产评估报告》确定为35,237.31万元（大写：叁亿伍仟贰佰叁拾柒元叁角壹分）。

　　（3）支付时间：自本协议生效且第（一）条第1款规定的转让条件全部达成之日起十五个工作日内支付股权转让款的50%；本协议各方配合完成本次股权转让涉及的工商变更登记之日起十五个工作日内支付股权转让款的30%；自完成本次股权收购涉及的工商变更登记之日起半年内一次性支付余下的20%股权转让款。

　　1、受让方得悉的任何事实、事件或情形或者一系列事实、事件或情形单独或者作为总体将致使标的公司或转让方的任何陈述和保证严重失实或重大误导；

　　2、如果转让方严重违反本协议项下的任何其他义务，则受让方可以解除本协议，但若此违约是因受让方造成的除外；

　　3、如果受让方（或受让方指定的履行受让义务的关联方）严重违反本协议项下的任何其他义务，则转让方可以解除本协议，但若此违约是因转让方或其关联方造成的除外。

　　1、协议各方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　2、受让方违反本协议约定之付款义务的，每延迟支付一日，按照每日万分之五支付延迟履行违约金，如超过30日仍未支付应付金额的，转让方有权终止本协议，并要求受让方承担损害损害赔偿责任。

　　3、转让方违约导致标的公司或受让方遭受损失的，受让方有权同时选择：A、要求转让方继续履行协议义务；B、要求转让方支付转让价款30%的违约金，该违约金不足以弥补受让方实际损失的，转让方应赔偿受让方所有实际损失。

　　4、当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

　　本次股权转让的原因是公司需集中资源和精力来做大做强主业。本次股权转让有利于公司进一步整合资产，集中优势资源做精、做大、做强摩托车产业，做优产业链，本次股权转让完成后，公司不再持有机器人公司股权，经测算，预计公司的税前利润将增加约8,600万元，具体以会计师事务所审计报告为准。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第553号《浙江爱仕达电器股份有限公司拟收购浙江钱江摩托股份有限公司所持有的浙江钱江机器人有限公司39%股权项目资产评估报告》，本次评估采用市场法，浙江钱江机器人有限公司在评估基准日 2018年12 月31日的股东全部权益账面值为4,581.21万元，评估值35,237.31 万元，公司所持机器人公司39%股权对应权益的评估价值为13,742.55万元，为此，经交易双方协商后确定了最终交易价格为13,728万元。本次交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，本次交易事项不存在法律障碍，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易事项的交易方式符合市场规则，未发现内幕交易或关联交易，价值公允，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意上述交易。

　　2、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第553号《浙江爱仕达电器股份有限公司拟收购浙江钱江摩托股份有限公司所持有的浙江钱江机器人有限公司39%股权项目资产评估报告》；

　　3、《浙江爱仕达电器股份有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司关于浙江钱江机器人有限公司股权转让协议》；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2019年4月30日披露了《关于转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的公告》（公告编号：2019临-021）。现将有关事项补充公告如下：

　　一、《关于转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的公告》（公告编号：2019临-021）中补充如下：

　　经营范围：工业机器人、工业机器人零部件、智能机器人、其他专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售;软件开发、销售;信息系统集成服务;智能控制系统技术开发、技术咨询、技术转让服务; 货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　机器人公司设立以来的基本情况：机器人公司由本公司与博强公司于2013年7月12日共同出资设立，注册资本为1,500万，本公司出资1,050万，占70%，博强公司出资450万，占30%；2015年11月26日机器人公司申请变更注册资本为3,800万；2016年9月本公司出资760万收购博强公司20%股权，机器人公司股权比例变更为本公司占90%，博强公司占10%；2016年9月27日，公司六届十一次董事会审议通过了《关于公司转让所持浙江钱江机器人有限公司部分股权的议案》，公司将机器人公司51%股权转让给爱仕达公司，转让价格为人民币5,865万元，股权转让完成后，机器人公司的股权结构变更为爱仕达公司占51%，本公司占39%，博强公司占10%；2016年9月机器人公司申请变更注册资本为11,500万。机器人公司专注于工业机器人本体、核心零部件技术以及相关领域的研发、制造和应用，经多年深耕，掌握了工业机器人、伺服驱动器、系统软件、减速机、本体、机器视觉等核心技术，是拥有自主知识产权和核心技术的机器人高科技企业。其产品覆盖负载从3KG至800KG标准的Delta、6轴、4轴工业机器人，以及一些特殊应用机器人，具备包括自动化流水线、智能工厂建设等多个领域的设计能力和实践经验，可以以交钥匙工程方式为客户提供系统解决方案，目前已在焊接、切割、喷涂、打磨抛光、分拣、装配、上下料、搬运码垛等多个应用领域实现了应用，在汽摩配、3C、五金、食品饮料、金属加工等行业积累了较为广泛的客户基础和良好的市场信誉。2018年机器人公司销售获得较大增长，但因研发的持续投入及市场开发，净利润为负。

　　2、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第553号《浙江爱仕达电器股份有限公司拟收购浙江钱江摩托股份有限公司所持有的浙江钱江机器人有限公司39%股权项目资产评估报告》；

　　3、《浙江爱仕达电器股份有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司关于浙江钱江机器人有限公司股权转让协议》；

　　上述公告更新后详见与本公告同日披露的《关于转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的公告》、《浙江钱江机器人有限公司2018年度审计报告》。由此给投资者带来的不便，董事会深表歉意！

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月 26日及2019年4月 30日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2018年度股东大会的通知》、《关于2018年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。现发布本次股东大会的提示性公告：

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十次会议审议，决定召开2018年度股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日下午15：00 至5月17日下午15：00。

　　于股权登记日2019年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述议案经公司七届十次董事会、七届六次监事会和七届十一次董事会审议通过，议案的详细内容分别刊登于2019年4月26日、2019年4月30日《 证券时报》及巨潮资讯网（）上的《第七届董事会第十次会议决议公告》、《第七届监事会第六次会议决议公告》、《关于2018年度计提资产减值准备的公告》、《关于利用自有闲置资金开展委托理财的公告》、《关于开展远期外汇交易业务的公告》、《关于修订〈公司章程〉的公告》、《关于转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的公告》、《高级管理人员薪酬管理办法》、《第七届董事会第十一次会议决议公告》、《关于转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的公告》、《关于子公司转让土地使用权及厂房进展暨签署和解协议的公告》及相关公告。

　　特别强调事项：其中提案11需以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　（1）法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　（2）个人股东持本人身份证博鱼、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明 股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　4、受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡 复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹授权先生/女士代表本人/本单位参加于2019年5月17日（星期五）下午2时30分召开的浙江钱江摩托股份有限公司2018年度股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。